Saturday, August 12, 2006
行长是怎样产生的（8月7日）
行长任免权应真正交给董事会
□ 王君/文
近日发生的上市银行行长连环人事更迭，让人不由得回想起五六年前。
那时候，中国的金融业每隔几年便盛传高层领导者要轮换的消息。其中涉及的当事人，有些今天已身陷囹圄。轮换的范围既覆盖了国有重点金融机构，也包括金融监管当局。实际上，这种轮换也的确发生数次，往往成为举世瞩目的新闻事件。
相比之下，此番人事更迭仅涉及两三家金融机构，且辞职与任命都履行了董事会的程序。既如此，为何还要令人不悦地说三道四？
皆因事关银行公司治理的大事。众所周知，银行治理的核心是董事会；但是董事会必须通过银行的管理层，来实现银行的经营战略目标。行长作为管理层的首脑，是银行公司治理的关键一环。银行的战略和计划都需要行长及其管理团队首先提出建议，经董事会乃至股东大会批准后执行和落实。可以说，行长是银行经营成败的关键因素。银行董事会的首要任务，就是为银行挑选合格的行长，并且在任命之后对其监督、激励，以及在必要时予以惩罚。
既然行长的选择、任命、激励和惩罚不可以儿戏，现代的董事会都设立专门的提名与薪酬委员会，对包括行长在内的高级管理者，按照既定的程序和规则进行提名、考核以及提出激励办法；最终目的，是把一流的银行家任命为行长，并促使其努力工作。为此，董事会要赋予行长明确的任务，并对其进行相应的授权，同时给予适当的激励和威慑。
由此可见，行长的任免，是董事会的天然权力；被剥夺了此项权力的董事会，不是健全的董事会。一家银行的董事会如果处于这种境地，便在很大程度上成为了摆设。这样的银行的公司治理，从根本上说是不会有效的。
令人忧虑的是，中国银行业的董事会，大多处于这种境地。全国性的金融机构如此，地方上的金融机构则更甚；不仅国有银行如此，就连民营的银行甚至农村信用社（包括农村商业银行和农村合作银行），股东全部或大多数为私人投资者，也不例外。
董事会无权任免管理层的例子俯拾即是。就在两年前，一家国有银行高调引进了一家国际大银行作为战略投资者，但是在中国《金融时报》的头版，同时宣布了政府对这家银行董事长和行长的任命。这等于不顾公司治理的基本原理，公开剥夺董事会任命行长的权力。
有此举在先，两年之后，这家银行的行长被空降到另外一家银行。虽然具体事件无法预见，但是其中运作的机制不令人感到陌生。组织部门的做法，显然是把银行行长当做了政府官员，而不是现代企业的职业经理人。这既表明了银行公司治理的缺失，也再次印证了行长作为有行政级别的政府官员身份。
有人也许会问，按照行政办法产生行长并根据“工作需要”对其轮换的做法，究竟有什么不对？
由政府越过董事会直接提名任命行长，会导致银行的指挥链条分散模糊。说白了，就是导致行长对谁忠诚、为谁负责的问题界限不清。掌管着万亿资产和数十万员工的银行行长，如果处于这种矛盾的激励机制之中，如何能够心无旁骛地专注于银行管理？
导致银行指挥链条分散模糊的直接原因是：既然行长不是由董事会任命的，说明在董事会的考核监督体系之外，还存在着另外的甚至是更强大的力量，决定着行长的升迁荣辱。在这种情况下，行长的理性做法，便是维护自己在党政部门领导心目中的形象和维持各方面的关系。这样必然扭曲行长的激励机制、削弱行长和董事会之间的报告和负责关系，从而破坏银行的公司治理机制。国有银行重组之前，行长们受累的就是这样一套复杂的关系，而继续使用公务员的方式任免行长，必然使他们在新银行里受制于老的人事关系桎梏。
董事会作为股东利益的代表，对银行负有最终责任。董事会既然必须通过行长领导的管理层来实现银行的战略目标，就有天然的动力选择、任命合格的人才担任银行的行长，并进行持续的监督、考核、激励，乃至在必要时予以惩罚。董事会的地位和性质，使其有条件担任这样的任务。国内外董事会关于提名与薪酬委员会的设置和运行规则，已经为如何选择优秀人才担任银行经理提供了先例和大量丰富的经验。正如一句英谚所言：前人已经发明了轮子，我们没有必要再去发明轮子（There is no need to reinvent the wheel）。
相比之下，包括组织部门在内的任何其他利害相关者，都不具备董事会的条件，包括动机和能力。例如，以往的经验反复证明，组织部门考察提名行长人选，首先考虑的并不是（或者不一定是）为银行创造价值，而是其他一些看似重要但与银行经营没有直接关系的因素。这也难怪，因为组织部门并不需要对银行的经营成果负责；出现巨额损失，自有财政或者货币当局买单。这种行长任免与经营成果脱节的现象，目前仍然普遍存在。除了直接的贪污受贿，还没有见到银行行长为经营不善而承担责任的。
组织部门考虑的因素，有时候甚至包括干部的安置、各种利益关系的平衡等等；其中无法拿到台面上的权权或权钱交易，也不是没有。结果怎么样？过去银行业积累的巨额不良贷款，用英文直译过来应该是“不起作用的贷款”（non-performing loans，简写为NPLs，意即不能给银行带来收益的贷款）。事实是，绝大多数不良贷款的背后，对应着一大批“不起作用的人”（non- performing people，可简写为NPP）。如此庞大的NPLs和NPP，难道还不足以证明，用选择官员的办法和标准任命银行行长是彻底的失败吗？
组织部门提名和任免行长人选，还受到其掌控的人力资源数目和行政级别的双重局限。由于进入组织部门视野的、政治可靠而又具备起码金融知识的人员有限，并且被提名者必须具备相应的行政级别，于是，发生了金融机构高层管理者轮换的现象。但是，这种频繁轮换对银行公司治理和经营造成的负面影响，是难以估量的，中外投资者迟早会对这种制度安排作出自己的反应。到那时，这些上市银行的股价变化，会对这种负面影响作出量化。
岗位轮换做法给人的感觉，好像在偌大中国，数以百万计的金融从业者里面，仅有寥寥可数的人有资格担任金融机构的高级管理者。由此造成的金融机构高级管理人员能上不能下、除非东窗事发才会退出游戏的现象，也是公司治理的大忌。任何岗位如果不具备可竞争性（contestable），就会滋生人浮于事、懈怠甚至渎职。
目前这种行长任免的做法，还将银行监管当局置于尴尬境地。按照法律授权和要求，银行监管者要对银行的高级管理人员作出资格审查，主要是人品与资格的测试（fit and proper test）。现在的问题还不在于单个的行长是否具备任职资格，更为重要的是，如果一家银行的高管人员的任免过程违背了公司治理的基本原理，董事会不具备公司治理最起码的职能，银行监管当局该如何处置和自处？这几年，银监会屡次表示，要使银行的公司治理从形似过渡到神似，其中绕不过的一个环节，就是如何把行长的任命权限交还给董事会。银监会在这方面，应该有所作为。
从中国的历史和当前的现实考虑，立即让组织部门把行长的任命权交还给董事会，还存在一定的操作障碍。比如立即会有人指出，中国银行业的董事会质量低下，尚不具备选择任命优秀人才的能力。
这种议论并非完全找不到支持的证据。中国银行业董事会中的提名委员会，大多由董事长担任主席，可以作为一例佐证。董事长怎么能为包括自己在内的高管人员提名和提出薪酬建议呢？提名与薪酬委员会仅仅是提出建议，决定还是要由董事会作出。但是谁都知道，提名可以先入为主（first mover’s advantage）造成既成事实。为了保证人事安排万无一失地实现自己的愿望，必须直接控制提名的过程。但是这样做的结果，是使得提名与薪酬委员会丧失可信度和权威性。包括这种现象在内的种种弊端，必须尽快革除。
但是，这些不能成为剥夺董事会基本权力的理由。事实上，正是由于董事会被剥夺了这项基本权力，导致董事会没有动力改善其提名与确定薪酬的动力。因此，根本的解决办法，是在督促董事会建立和改善包括高级人员任免的基本功能的同时，把董事会的基本权力还给董事会。
国家动用巨额外汇为国有银行注资，对其进行股份制改造，引进战略投资者，并允许其在境内外上市——所有这些，到底是为了什么？根本的目标，应该是把银行建设成真正的银行，使其为中国快速增长的经济提供持续的融资。要实现这一目标，银行首先必须建立有效的公司治理结构，其中包括建立强大的董事会。如果因为干部任命的需要而破坏了银行的公司治理，受害的首先是所有股东，其中包括作为最大股东的政府及其所代表的广大纳税人。■
作者为清华大学中国经济研究中心研究员
（本文刊于8月7日出版的2006年第16期《财经》杂志） ¶ 2:09 PM
□ 王君/文
近日发生的上市银行行长连环人事更迭，让人不由得回想起五六年前。
那时候，中国的金融业每隔几年便盛传高层领导者要轮换的消息。其中涉及的当事人，有些今天已身陷囹圄。轮换的范围既覆盖了国有重点金融机构，也包括金融监管当局。实际上，这种轮换也的确发生数次，往往成为举世瞩目的新闻事件。
相比之下，此番人事更迭仅涉及两三家金融机构，且辞职与任命都履行了董事会的程序。既如此，为何还要令人不悦地说三道四？
皆因事关银行公司治理的大事。众所周知，银行治理的核心是董事会；但是董事会必须通过银行的管理层，来实现银行的经营战略目标。行长作为管理层的首脑，是银行公司治理的关键一环。银行的战略和计划都需要行长及其管理团队首先提出建议，经董事会乃至股东大会批准后执行和落实。可以说，行长是银行经营成败的关键因素。银行董事会的首要任务，就是为银行挑选合格的行长，并且在任命之后对其监督、激励，以及在必要时予以惩罚。
既然行长的选择、任命、激励和惩罚不可以儿戏，现代的董事会都设立专门的提名与薪酬委员会，对包括行长在内的高级管理者，按照既定的程序和规则进行提名、考核以及提出激励办法；最终目的，是把一流的银行家任命为行长，并促使其努力工作。为此，董事会要赋予行长明确的任务，并对其进行相应的授权，同时给予适当的激励和威慑。
由此可见，行长的任免，是董事会的天然权力；被剥夺了此项权力的董事会，不是健全的董事会。一家银行的董事会如果处于这种境地，便在很大程度上成为了摆设。这样的银行的公司治理，从根本上说是不会有效的。
令人忧虑的是，中国银行业的董事会，大多处于这种境地。全国性的金融机构如此，地方上的金融机构则更甚；不仅国有银行如此，就连民营的银行甚至农村信用社（包括农村商业银行和农村合作银行），股东全部或大多数为私人投资者，也不例外。
董事会无权任免管理层的例子俯拾即是。就在两年前，一家国有银行高调引进了一家国际大银行作为战略投资者，但是在中国《金融时报》的头版，同时宣布了政府对这家银行董事长和行长的任命。这等于不顾公司治理的基本原理，公开剥夺董事会任命行长的权力。
有此举在先，两年之后，这家银行的行长被空降到另外一家银行。虽然具体事件无法预见，但是其中运作的机制不令人感到陌生。组织部门的做法，显然是把银行行长当做了政府官员，而不是现代企业的职业经理人。这既表明了银行公司治理的缺失，也再次印证了行长作为有行政级别的政府官员身份。
有人也许会问，按照行政办法产生行长并根据“工作需要”对其轮换的做法，究竟有什么不对？
由政府越过董事会直接提名任命行长，会导致银行的指挥链条分散模糊。说白了，就是导致行长对谁忠诚、为谁负责的问题界限不清。掌管着万亿资产和数十万员工的银行行长，如果处于这种矛盾的激励机制之中，如何能够心无旁骛地专注于银行管理？
导致银行指挥链条分散模糊的直接原因是：既然行长不是由董事会任命的，说明在董事会的考核监督体系之外，还存在着另外的甚至是更强大的力量，决定着行长的升迁荣辱。在这种情况下，行长的理性做法，便是维护自己在党政部门领导心目中的形象和维持各方面的关系。这样必然扭曲行长的激励机制、削弱行长和董事会之间的报告和负责关系，从而破坏银行的公司治理机制。国有银行重组之前，行长们受累的就是这样一套复杂的关系，而继续使用公务员的方式任免行长，必然使他们在新银行里受制于老的人事关系桎梏。
董事会作为股东利益的代表，对银行负有最终责任。董事会既然必须通过行长领导的管理层来实现银行的战略目标，就有天然的动力选择、任命合格的人才担任银行的行长，并进行持续的监督、考核、激励，乃至在必要时予以惩罚。董事会的地位和性质，使其有条件担任这样的任务。国内外董事会关于提名与薪酬委员会的设置和运行规则，已经为如何选择优秀人才担任银行经理提供了先例和大量丰富的经验。正如一句英谚所言：前人已经发明了轮子，我们没有必要再去发明轮子（There is no need to reinvent the wheel）。
相比之下，包括组织部门在内的任何其他利害相关者，都不具备董事会的条件，包括动机和能力。例如，以往的经验反复证明，组织部门考察提名行长人选，首先考虑的并不是（或者不一定是）为银行创造价值，而是其他一些看似重要但与银行经营没有直接关系的因素。这也难怪，因为组织部门并不需要对银行的经营成果负责；出现巨额损失，自有财政或者货币当局买单。这种行长任免与经营成果脱节的现象，目前仍然普遍存在。除了直接的贪污受贿，还没有见到银行行长为经营不善而承担责任的。
组织部门考虑的因素，有时候甚至包括干部的安置、各种利益关系的平衡等等；其中无法拿到台面上的权权或权钱交易，也不是没有。结果怎么样？过去银行业积累的巨额不良贷款，用英文直译过来应该是“不起作用的贷款”（non-performing loans，简写为NPLs，意即不能给银行带来收益的贷款）。事实是，绝大多数不良贷款的背后，对应着一大批“不起作用的人”（non- performing people，可简写为NPP）。如此庞大的NPLs和NPP，难道还不足以证明，用选择官员的办法和标准任命银行行长是彻底的失败吗？
组织部门提名和任免行长人选，还受到其掌控的人力资源数目和行政级别的双重局限。由于进入组织部门视野的、政治可靠而又具备起码金融知识的人员有限，并且被提名者必须具备相应的行政级别，于是，发生了金融机构高层管理者轮换的现象。但是，这种频繁轮换对银行公司治理和经营造成的负面影响，是难以估量的，中外投资者迟早会对这种制度安排作出自己的反应。到那时，这些上市银行的股价变化，会对这种负面影响作出量化。
岗位轮换做法给人的感觉，好像在偌大中国，数以百万计的金融从业者里面，仅有寥寥可数的人有资格担任金融机构的高级管理者。由此造成的金融机构高级管理人员能上不能下、除非东窗事发才会退出游戏的现象，也是公司治理的大忌。任何岗位如果不具备可竞争性（contestable），就会滋生人浮于事、懈怠甚至渎职。
目前这种行长任免的做法，还将银行监管当局置于尴尬境地。按照法律授权和要求，银行监管者要对银行的高级管理人员作出资格审查，主要是人品与资格的测试（fit and proper test）。现在的问题还不在于单个的行长是否具备任职资格，更为重要的是，如果一家银行的高管人员的任免过程违背了公司治理的基本原理，董事会不具备公司治理最起码的职能，银行监管当局该如何处置和自处？这几年，银监会屡次表示，要使银行的公司治理从形似过渡到神似，其中绕不过的一个环节，就是如何把行长的任命权限交还给董事会。银监会在这方面，应该有所作为。
从中国的历史和当前的现实考虑，立即让组织部门把行长的任命权交还给董事会，还存在一定的操作障碍。比如立即会有人指出，中国银行业的董事会质量低下，尚不具备选择任命优秀人才的能力。
这种议论并非完全找不到支持的证据。中国银行业董事会中的提名委员会，大多由董事长担任主席，可以作为一例佐证。董事长怎么能为包括自己在内的高管人员提名和提出薪酬建议呢？提名与薪酬委员会仅仅是提出建议，决定还是要由董事会作出。但是谁都知道，提名可以先入为主（first mover’s advantage）造成既成事实。为了保证人事安排万无一失地实现自己的愿望，必须直接控制提名的过程。但是这样做的结果，是使得提名与薪酬委员会丧失可信度和权威性。包括这种现象在内的种种弊端，必须尽快革除。
但是，这些不能成为剥夺董事会基本权力的理由。事实上，正是由于董事会被剥夺了这项基本权力，导致董事会没有动力改善其提名与确定薪酬的动力。因此，根本的解决办法，是在督促董事会建立和改善包括高级人员任免的基本功能的同时，把董事会的基本权力还给董事会。
国家动用巨额外汇为国有银行注资，对其进行股份制改造，引进战略投资者，并允许其在境内外上市——所有这些，到底是为了什么？根本的目标，应该是把银行建设成真正的银行，使其为中国快速增长的经济提供持续的融资。要实现这一目标，银行首先必须建立有效的公司治理结构，其中包括建立强大的董事会。如果因为干部任命的需要而破坏了银行的公司治理，受害的首先是所有股东，其中包括作为最大股东的政府及其所代表的广大纳税人。■
作者为清华大学中国经济研究中心研究员
（本文刊于8月7日出版的2006年第16期《财经》杂志） ¶ 2:09 PM
